MBO（マネジメント・バイアウト）とは？M&Aにおける役割とメリット

「MBO（マネジメント・バイアウト）」は会社の経営陣が自ら会社のオーナーになる手法です。特に、事業承継問題に悩む中小企業や、上場企業が経営の自由度を高めるために選択するケースが注目されています。

この記事では、M&Aアドバイザーの視点から、「MBOとは」何か、その基本的な仕組みからM&A全体における役割、メリット・デメリットまで、初心者の方にも分かりやすく解説します。

この記事でわかること

MBO（経営陣による企業買収）とは何か、その基本的な仕組みとM&Aにおける位置づけ
MBOを実行する際の具体的なメリットと、注意すべきデメリット（リスク）
MBOの検討から実行完了までの具体的な流れと資金調達の方法

1 MBOとは？M&Aにおける基本的な意味と仕組み
2 MBOの具体的な流れと手続き
3 MBOのメリットとデメリット
4 MBOと他のM&A手法との違い
5 事例で学ぶMBOの実際
6 まとめ：MBOとは経営の独立と企業価値向上を両立させる手法

MBOとは？M&Aにおける基本的な意味と仕組み

記事の要約（忙しい人用）

MBOとは、会社の経営陣（Management）が、既存の株主（オーナーや親会社）から自社の株式や事業を買い取り（Buyout）、自らがオーナーとなるM&Aの手法です。
主な目的は、「親会社からの独立（経営の自由度確保）」、「中小企業の事業承継（後継者問題の解決）」、「上場企業の非公開化（中長期的な経営改革のため）」の3つです。
実行には多額の資金が必要なため、経営陣は受け皿会社（SPC）を設立し、買収対象会社の資産や収益力を担保に金融機関から借入（LBO）をしたり、投資ファンドから出資を受けたりするのが一般的です。
メリットは、経営の独立による迅速な意思決定、経営陣の当事者意識の向上、社内事情を熟知した円滑な事業承継が期待できる点です。
デメリットは、買収資金の多くを借入で賄うためMBO後は財務が圧迫されるリスクと、買収価格を巡って「安く買いたい経営陣」と「高く売りたい株主」の間で利益相反が起こりやすい点です。

まずは、「MBOとは」何か、その基本的な定義とM&A（企業の合併・買収）の世界でどのような位置づけにあるのかを理解しましょう。

MBO（マネジメント・バイアウト）の定義と目的

MBOとは、"Management Buyout"（マネジメント・バイアウト）の略語で、日本語では「経営陣による企業買収」と訳されます。

具体的には、会社の経営陣（取締役などの役員）が、既存の株主（オーナー経営者や親会社など）から自社の株式や事業部門を買い取り、自らがオーナーとなって経営権を取得する手法を指します。

MBOの主な目的は、状況によって異なりますが、代表的なものは以下の通りです。

経営の独立性確保（親会社からの独立）親会社の方針に縛られず、自社の実情に合った独自の経営戦略をスピーディに実行したい場合に選択されます。
事業承継の実現（中小企業）オーナー経営者が高齢になり、親族内に後継者がいない場合、長年会社を支えてきた経営陣（役員など）が事業を引き継ぐための手段として活用されます。
上場企業の非公開化（中長期的経営の実現）上場企業が、短期的な株価や業績のプレッシャーにさらされることなく、中長期的な視点での経営改革（リストラクチャリングや新規事業投資など）を実行するために、MBOによって株式を非公開化（上場廃止）することがあります。

MBOとM&Aの関係：企業買収の中での位置づけ

MBOは、広義のM&A（企業の合併・買収）に含まれる一つの手法です。

一般的なM&Aでは、買い手は外部の第三者企業（同業他社や異業種の企業、投資ファンドなど）です。これをMBI（Management Buy-In：マネジメント・バイイン）と呼ぶこともあります。

それに対して、MBOの最大の特徴は、「買い手が内部の人間（＝経営陣）」である点です。会社のことを最もよく知る経営陣が買い手となるため、買収後の経営統合（PMI）がスムーズに進みやすい、従業員や取引先の動揺が少ない、といった特徴があります。

▼ M&AにおけるMBOの位置づけ

買収手法	買い手	主な目的
MBO	内部の経営陣	経営の独立、事業承継、非公開化
一般的なM&A (MBI)	外部の第三者企業	事業拡大、新規市場参入、シナジー創出
EBO	内部の従業員（経営陣含む）	経営の独立、事業承継（従業員による）

経営陣による企業買収の背景と意図

なぜ、雇われている立場である経営陣が、自らリスクを取って会社を買収しようと考えるのでしょうか。そこには、切実な背景と戦略的な意図があります。

事業承継問題（後継者不在）中小企業において、最も一般的なMBOの背景です。
創業オーナーが引退を考えても、子供が後を継がない、あるいは適任者がいないケースが増えています。
その際、外部の第三者に会社を売却するM&Aも選択肢ですが、長年培ってきた企業文化や従業員の雇用を守りたいという思いから、会社の事情を熟知している現経営陣に引き継いでもらうMBOが選ばれるのです。
親会社との経営方針の対立大手企業グループの子会社や一事業部門である場合、親会社の戦略（グループ全体の効率化、ノンコア事業の切り離しなど）と、子会社（事業部門）の経営陣が目指す方向性が一致しないことがあります。
経営陣が「この事業にはもっと可能性がある」と確信している場合、MBOによって独立（カーブアウト）し、自らの責任で事業を成長させようとします。
「物言う株主」や市場からのプレッシャー回避上場企業の場合、常に株主（特に短期的な利益を追求する投資家）からの視線にさらされます。大胆な経営改革や長期的な研究開発は、一時的に業績を悪化させる可能性があるため、株主の理解を得にくいことがあります。
MBOによる非公開化は、こうした外部からのプレッシャーを遮断し、経営陣が信じる「あるべき姿」を追求するための「時間稼ぎ」や「聖域づくり」の役割を果たします。

MBOの具体的な流れと手続き

MBOは、経営陣が「やりたい」と決意するだけでは実現しません。既存株主との合意形成や、巨額の買収資金の調達など、複雑なプロセスを経る必要があります。ここでは、MBOの一般的な流れを解説します。

検討から実行までのステップ

MBOの実行プロセスは、対象企業が上場企業か非上場企業かで詳細が異なりますが、大枠は以下のステップで進みます。

Step 1: MBOの検討と基本合意

経営陣がMBOの実行可能性（ビジョン、事業計画、資金調達の見通し）を検討します。M&Aアドバイザーや弁護士などの専門家を選定し、戦略を練ります。その上で、既存の株主（オーナーや親会社）と交渉し、MBOの実施について基本的な合意（基本合意書（MOU）の締結など）を目指します。

Step 2: 特別目的会社（SPC）の設立

MBOを実行するため、経営陣は買収の受け皿となる会社（ペーパーカンパニー）を設立します。これをSPC（Special Purpose Company：特別目的会社）と呼びます。買収資金の調達や株式の取得は、このSPCを通じて行われます。

Step 3: 資金調達

SPCが、金融機関や投資ファンド（PEファンド）と交渉し、買収資金の融資（ローン）や出資を受けます。経営陣も自己資金を出資しますが、買収総額に比べれば一部であることがほとんどです。

Step 4: 株式の取得

上場企業の場合:SPCが「株式公開買付け（TOB：Take-Over Bid）」を実施し、市場や既存株主から株式を買い集めます。全ての株式を取得（スクイーズアウト）し、上場廃止を目指すのが一般的です。
非上場企業の場合:SPCが既存株主（オーナーなど）と「株式譲渡契約（SPA）」を締結し、株式を買い取ります。

Step 5: MBOの成立と新体制のスタート

SPCが対象会社の株式を取得し、完全子会社化します。その後、SPCと対象会社が合併し、経営陣が（借入金を抱えた）新会社のオーナー経営者として再スタートを切ります。

資金調達の方法（自己資金・金融機関・ファンド）

MBOの成否を分ける最大の鍵は「資金調達」です。経営陣が個人で用意できる自己資金には限界があるため、外部からの資金調達が不可欠です。

金融機関（銀行など）MBOで最も一般的に活用される資金調達先です。対象会社の資産や将来生み出すキャッシュフロー（収益力）を担保に、SPCに対して融資（ローン）を行います。これを特にLBOローン（レバレッジド・バイアウト・ローン）と呼びます。
プライベート・エクイティ・ファンド（PEファンド）MBOを専門に支援する投資ファンド（PEファンド）も強力なパートナーです。ファンドはSPCに対して「出資」（融資ではなく、株式を取得）という形で資金を提供します。ファンドは資金提供だけでなく、MBO後の経営戦略（ハンズオン支援）にも関与し、将来的に企業価値が向上した段階で株式を売却（EXIT）して利益を得ることを目指します。
自己資金経営陣が拠出する資金です。金額の多寡よりも、経営陣が自らリスクを取る「覚悟」を示す意味で重要視されます。

契約締結・クロージングまでのプロセス

MBOは法務・財務の専門知識を要する複雑なプロセスです。

まず、買収価格や条件を決定するために、公認会計士や専門家による厳格な「企業価値評価（バリュエーション）」が行われます。特に上場企業のMBOでは、既存の一般株主が不利益を被らないよう、公正な価格設定が強く求められます。

交渉がまとまると、以下のような様々な契約が締結されます。

株式譲渡契約書（SPA）: 株式の売買条件を定める（非上場の場合）。
株主間契約書（SHA）: ファンドなど複数の出資者がいる場合に、SPCの運営ルールを定める。
融資契約書（LBOローン契約）: 金融機関との借入条件を定める。

全ての条件が整い、最終的に株式の対価が支払われ、株式（経営権）がSPCに移転する日を「クロージング」と呼び、この日をもってMBOは正式に成立します。

MBOのメリットとデメリット

MBOは経営陣にとって魅力的な手法ですが、同時に大きなリスクも伴います。ここでは、MBOの光と影を詳しく見ていきましょう。

MBOの主なメリット（経営の独立性・意思決定の迅速化など）

経営の独立性と迅速な意思決定
最大のメリットです。親会社や一般株主の意向を都度確認する必要がなくなり、経営陣が自らの知見と判断に基づき、迅速かつ柔軟な意思決定を行えます。
経営陣のモチベーション向上
「雇われ経営者」から「オーナー経営者」になることで、経営に対する当事者意識（オーナーシップ）が格段に高まります。自らリスクを取った分、業績向上へのインセンティブが強く働きます。
スムーズな事業承継の実現
中小企業において、外部の第三者ではなく、社内事情を熟知した経営陣が事業を引き継ぐため、企業文化や経営理念が維持されやすいです。これにより、従業員や取引先の不安を最小限に抑えられます。
上場維持コストの削減と中長期的経営
（上場企業の場合）株主総会の運営、IR活動、監査費用など、高額な上場維持コストが不要になります。また、短期的な業績プレッシャーから解放され、長期的な視点での設備投資や経営改革に集中できます。
敵対的買収の防止
非公開化することで、望まない第三者による敵対的買収のリスクを根本から回避できます。

想定されるデメリットとリスク

巨額の負債（借入金）による財務圧迫
MBOの資金の大半は金融機関からの借入（LBOローン）で賄われることが多く、MBO後の新会社は多額の有利子負債を抱えてスタートします。金利負担や元本返済が経営の重荷となり、少しでも業績が悪化すると資金繰りが厳しくなるリスク（債務不履行リスク）があります。
既存株主との利益相反
MBOは構造的に「利益相反」の問題を抱えています。
- 買い手（経営陣）
  できるだけ「安く」会社を買いたい。
- 売り手（既存株主）
  できるだけ「高く」会社を売りたい。特に上場企業のMBOでは、経営陣が一般株主の利益を犠F牲にして安値で買収しようとしていないか、厳しく監視されます。価格設定の妥当性を担保するために、独立した第三者委員会を設置するなどの対応が求められます。
ファンドによる経営関与とEXITプレッシャー
PEファンドから出資を受けた場合、ファンドは「株主」として経営に積極的に関与します（取締役の派遣など）。また、ファンドは通常5～7年程度での売却（EXIT）による利益確定を目指すため、経営陣は常にファンドの意向（短期間での業績向上やコスト削減）を意識した経営を求められる可能性があります。
経営の閉鎖性（ガバナンスの欠如）
非公開化により、外部の株主による経営監視（ガバナンス）が効かなくなるため、経営が独善的・閉鎖的になるリスクがあります。

株主・従業員・取引先への影響

MBOは経営陣だけの問題ではなく、様々なステークホルダー（利害関係者）に影響を与えます。

株主への影響オーナーや親会社は、保有株式を売却することで、現金（創業者利益や売却益）を得ます。上場企業の一般株主は、TOB価格で株式を売却することになります。この価格が市場価格より低い場合、不利益を被る可能性があります。
従業員への影響一般的な第三者M&A（外部企業による買収）と比較して、MBOは経営陣が変わらないため、経営方針や雇用条件が維持されやすい傾向にあります。従業員にとっては安心材料となることが多いでしょう。ただし、MBO後の負債返済のために、厳しいリストラや人件費削減が行われるリスクもゼロではありません。
取引先への影響従業員と同様に、経営体制が維持されるため、既存の取引関係が継続される可能性が高いです。一方で、MBOによって財務状況（負債の増加）が悪化した場合、与信（信用取引）の見直しを求められる可能性もあります。

MBOと他のM&A手法との違い

M&Aの世界には、MBO以外にも似たような用語が存在します。ここでは、特に混同しやすい「LBO」「EBO」との違いを明確にします。

MBOとLBO（レバレッジド・バイアウト）の違い

MBOとLBOは、しばしば混同されますが、分類の「軸」が異なります。

MBO (Management Buyout)
「誰が」買うかに着目した言葉。→ 経営陣が買う。
LBO (Leveraged Buyout)
「どうやって」（資金調達）買うかに着目した言葉。→ 買収対象企業の資産や収益力を担保に「借入（レバレッジ）」をして買う。

MBOは、経営陣が自己資金だけで実行することは稀であり、その資金調達の多くはLBOの手法を用います。
つまり、「MBOはLBOの手法を使って実行されることが多い」という関係です。MBOはLBOの一形態とも言えます。

MBOとEBO（従業員買収）の違い

MBOとEBOは、どちらも「内部の人間」が買うという点で共通していますが、買い手の「範囲」が異なります。

MBO (Management Buyout)
買い手は「経営陣」（取締役など、マネジメント層）に限定されます。
EBO (Employee Buyout)
買い手は「従業員」。経営陣を含む、より広範な従業員が主体となって会社を買収する手法です。

EBOは、経営陣だけでなく従業員も株主となるため、全社的なモチベーション向上に繋がりやすい一方、従業員間の合意形成が難しいという側面もあります。

どのような企業がMBOを選ぶべきか

「MBOとは」何かを理解した上で、どのような企業がこの手法に適しているのでしょうか。M&Aアドバイザーとしては、以下のようなケースでMBOが有効な選択肢になると考えます。

後継者不在の優良中小企業事業は順調だが、オーナー経営者が高齢で親族内に後継者がいない。しかし、長年経営を支えてきた信頼できる役員（番頭）がいる場合。
親会社から独立したい子会社・事業部門親会社の戦略とは異なるが、独自の強みや成長ポテンシャルを持つ事業で、経営陣に独立への強い意志がある場合。
中長期的な改革が必要な上場企業現在の株価は低迷しているが、非公開化して大胆なリストラや新規投資を行えば再生・成長が見込めると経営陣が確信している場合。

いずれのケースでも、「対象事業の収益性が安定していること（＝借入金の返済能力があること）」がMBO実行の大前提となります。

事例で学ぶMBOの実際

MBOの理解を深めるために、具体的な事例の傾向を見ていきましょう。（※守秘義務の観点から、特定の企業名ではなく、一般的な傾向として解説します。）

上場企業によるMBO事例

近年、上場企業がMBOによって非公開化を選ぶ事例が増加しています。

背景・目的:

短期的な業績や株価の変動に左右されず、中長期的な視点でのDX（デジタルトランスフォーメーション）推進や大規模な事業再編を実行するため。
アクティビスト（物言う株主）からの要求（増配や自社株買いなど）が過度になり、経営の自由度が損なわれている状況を打開するため。
親子上場（親会社と子会社が両方上場）の解消や、グループ再編の一環として。

特徴:

買収総額が数百億円から数千億円と巨額になるため、経営陣が単独で実行することはほぼ不可能です。多くの場合、大手PEファンドがパートナーとなり、資金提供と経営支援を行います。一般株主の利益を保護するため、TOB価格の算定プロセスにおける公正性・透明性が厳しく問われます。

中小企業におけるMBO活用ケース

中小企業のM&Aにおいて、MBOは「事業承継」の切り札として非常に重要な役割を担っています。

背景・目的:

オーナー経営者が引退（ハッピーリタイア）を望んでいるが、子供は別の道に進んでおり、親族内に後継者がいない。
外部の第三者に会社を売却（M&A）することに抵抗感がある（企業文化を守りたい、従業員の雇用を維持したい）。
長年、オーナーの右腕として働いてきた専務や常務がおり、その人物に会社を任せたい。

特徴:

この場合のMBOは「承継型MBO」と呼ばれます。オーナー経営者は、株式の売却によって引退後の生活資金（退職金）を得ることができます。買い手となる経営陣は、金融機関や、中小企業支援に特化したファンド、あるいは日本政策金融公庫などから資金調達を行います。円滑なMBOのためには、オーナー経営者が保有する株式の評価（株価算定）と、後継者となる経営陣の育成が鍵となります。

成功するMBOに共通するポイント

多くのMBO案件に携わってきた経験から、成功するMBOにはいくつかの共通点があります。

明確な「MBO後のビジョン」MBOはゴールではなくスタートです。「なぜMBOをするのか」「独立・承継後に会社をどう成長させるのか」という明確な事業計画とビジョンを、経営陣が（金融機関やファンド、従業員に対して）熱意をもって語れることが重要です。
公正なプロセスとステークホルダーへの配慮特に既存株主との利益相反の問題をクリアするため、客観的な企業価値評価に基づいた公正な価格設定が不可欠です。また、従業員や取引先に対しても、MBOの目的と今後の経営方針を丁寧に説明し、不安を取り除くコミュニケーションが成功の鍵を握ります。
無理のない資金調達（ファイナンス）MBO後の返済負担が重すぎると、成長のための投資ができなくなり、経営が立ち行かなくなります。対象会社の収益力に見合った、現実的な資金調達計画（負債と資本のバランス）を策定することが極めて重要です。

まとめ：MBOとは経営の独立と企業価値向上を両立させる手法

最後に、MBOの意義と、M&A戦略として活用する上でのポイントをまとめます。

MBOの意義と今後の展望

「MBOとは」、単に経営陣が会社を買うというM&Aの一手法にとどまりません。それは、**経営陣が自らリスクを負い、経営の自由度を獲得することで、企業の潜在能力を最大限に引き出し、新たな成長ステージへと導くための「経営戦略」**です。

日本では、多くの中小企業が後継者不在という深刻な問題に直面しており、事業承継の有力な解決策としてMBOの重要性はますます高まっています。また、上場企業においても、グローバル競争の激化や経営環境の急速な変化に対応するため、MBOによる非公開化を選択し、大胆な経営改革を断行する動きは今後も続くと予想されます。